1942年1月下旬，坚决反共反人民又与日、汪狼狈为奸的“忠义救国军”一部，由汪浩然为首2000余人，为了打通江南与江北之韩德勤和陈泰运部的联系，从江南北渡，进入我3分区靖(江)、泰(兴)地区.我先后3次集中1,2,3团准备歼灭该顽。因日、伪军据点的阻扰，和敌人频繁“扫荡”，均未果。4月2日，我2团一部向距如皋城15里的伪军新筑据点陆家庄发起攻击，毙伪官兵93人，俘42人，打破了敌人限期修好如(皋)黄(桥)公路的计划。2团于4月15日，进攻如皋城南白蒲镇，歼灭伪34师特务团大部及全部伪警察，烧毁了日军侵略苏北的经济大本营—江北公司。5月中旬，忠义救国军窜至孔家桥一带，并派一部化装成伪军与伪军合驻，配合伪独立第16旅丁聚堂部占领宣家堡。5月21日，我1,3团进攻宣家堡丁聚堂部，忠义救国军公开出援丁伪，遭我惨痛打击后，回窜靖泰泪江地区，在我进逼下，于5月底渡江南窜。至此，忠义救国军北渡的阴谋计划彻底破产。
部队经过了半年频繁的战斗行动，急待补充休整。但日军南浦旅团1500余人、伪军2000余人于6月开始对我4分区启(东)海(门)和南通以东地区进行第一次“清剿”与机动性“清乡”.7月，敌将“清剿”4分区的兵撤回，迅速对我3分区靖(江)泰(兴)地区进行“清剿”，战斗半个月，敌“清剿”被粉碎。
6月20日，苏中区党委、1师、苏中军区联合发出《关于反“清剿”指示》，指出反“清剿”的总方针是，立即全面动员，团结党政军民开展以反“清剿’，为中心的群众运动，以政治重于军事的原则，坚持苏中斗争，争取反“清剿”胜利，粉碎敌人的‘·清乡”企图。6月25日，苏中军区要求各部队向敌伪发动一次反“清剿”的总攻势。在此号召下，1旅2团和3团进攻泰东唐洋区的小灶据点，毙伤敌伪60余人，俘敌伪官兵60余人(内日军1人).
7月1日，我泰州县机关和独立团在缪家野遭到从黄桥出动的敌伪军的奔袭，战斗失利，县委书记徐克强等30余人牺牲，被俘约40人.这是在反“清剿”中，我遭受损失最大的一次。
1旅1团和特务营各一部以及如西独立团乘敌伪“清剿”部队撤出之际，于8月1日，对如黄公路之芦港、加力、搬经、芹湖等敌伪据点发起进攻，毙伤敌伪40余人，俘伪军70余人。攻克了芦港.8月2日，又乘胜发起了水洞口战斗，给伪26师陈才福部队严童杀伤。
3分区群众在党的领导下，对敌斗争蓬勃发展.多次爆发群众围困伪军据点的斗争，声势甚为浩大.8月30日如西县万余群众围困西河湾伪军据点。9月5日，如西石庄、江安两万余群众包围水洞口据点。9月26日如西泰丁庄民兵集中周围20余里群众两万余人，驱走由加力镇下来运粮的伪军100余人，并跟踪追至加力镇，将据点周围的竹篱笆全部拆除。靖江、泰兴万余群众围攻生祠堂据点。
泰兴3区10个乡两万多群众，在民兵的掩护下包围广陵镇伪据点，迫使伪军撤回征粮队，接受群众提出的4个条件。泰州县群众围攻张甸伪据点。群众取得围攻伪据点的胜利，大大地激励起群众要求武装起来与敌人斗争的情绪，民兵队伍发展很快。
9月中旬，由叶飞同志主持在如西东燕庄召开3分区(1旅),3地委联席扩大会议，根据中共中央政治局《关于统一抗日根据地党的领导及调整组织间关系的决定》，讨论了党的一元化领导和主力地方化的实施方案遵照苏中区党、政、军联席扩大会议关于:“建立正规化、精干化的主力兵团;建立能分担主力现有的地区任务之一部或全部的正规的地方兵团。各旅组织t个主力团.计第I团、第4团、第7团和第52团等4个团，每团辖3个步兵营,1个机炮连，I个特务连，这4个团为苏中的机动兵团。各旅的其他团划归苏中地方军，充实地方兵团，为地方军之骨干”的规定，经研究决定:1旅l团与2团合编为第1团，团长廖政国，政委罗维道，参谋长梅子益，主任孙克骥。3团与泰东警卫团合编为泰东警卫团(划归2分区建制);又以1团2营加强泰州独立团;以1团3营1个连加1个排加强泰兴独立团;以分区独立团1个连加强靖江独立团;以分区独立团一部加强如西独立团，每团均有5个连至3个营不等。这样编组，正确地、辩证地解决了主力地方化和地方军主力化的矛盾，使地方军和主力军的战斗力都得到了提高
主力地方化后，在10月19日，我泰州独立团在雅周区千余民兵配合下，分两路合围到东夏庄抢粮的伪独立19旅孔瑞五部600余人，俘虏营长以下60余人，缴获枪支弹药一部.并夺回被抢的粮食衣物，救下被绑架青年多人，受到苏中军区的嘉奖，在黄柯庄召开了万人祝捷大会，大大地鼓舞了地方兵团作战的信心。接着，泰兴独立团于泰兴东河下伏击敌人，毙伤日军7名，伪军33名;如西独立团于陈家庄北泽桥口伏击敌人，击毙日军少校侦探长及另一少佐。冬初，3分区召开党政军领导人扩大会，在总结1942年秋收工作中指出尽管我根据地有所缩小，但党的威信日益提高;政权较巩固;各县独立团扩大了，战斗力增强了，如西独立团约1000人，泰州独立团950人，泰兴独立团约1200余人，靖江独立团500余人。其他工作也取得很大成绩，减租减息受益的农户达46470户;换新约7427张;发展农抗会员56525人;自卫队员158330人;民兵7370人;改造区乡政权40多个;新成立农村支部62个;发展新党员527人，使武装斗争有了坚实的群众基础。
1942年1月21日，中共苏中3地委发出《关于目前精兵简政工作的指示》，指出精兵简政是粉碎日伪“清乡”，克服困难，坚持斗争，保存力量，准备反攻的胜利途径。结合贯彻1月间粟裕同志在干部会议上提出准备反“清乡”的五大政治号召(一切为了坚持原地斗争，反对退却逃跑;一切为了胜利，反对盲目硬拚;一切为了革命胜利，反对个人打算;一切为了战争胜利，要做困难时的英雄;巩固内外团结，维护党的绝对领导。)，分区党、政、军机关和各县党、政机关与独立团，实行了彻底精兵简政。分区机关科室合井，撤销文工团，减少非战斗人员，各独立团机关取消股的编制，团司令部留作战、侦察、通讯、管理参谋和书记5人;政治处留总支书记、宣传干事、保卫干事和技术书记4人;供给处设处长、粮税员、出纳、会计4人;卫生队设队长、卫生员各1人，辖医务所3至5人;团干取消公务员和饲养员二取消营的建制，连直属团，干部下放使用，处理老弱病残，清洗不稳定分子。精简整编结束后，全分区部队进行坚持原地斗争的反“扫荡”、反“清剿”、反“清乡”的教育和军事上的三大技术训练
日军由于太平洋战争失利，原企图增调3个师团对苏中全面进行“清乡”的计划未能实现，因兵力不足，只能陆续从苏南抽有“清乡”经验的60师团菊池联队的4个大队和宪兵共3000余人，作为“清乡”的机动兵力，并任命师团长小林信男为苏北“清乡”地区日军最高指挥官，另从苏南调来了3个汪伪警察大队和5个“清乡’，大队及大批特工与伪行政人员随日、伪军“清乡”。强化和整编了苏中伪军，将伪32师和34师改编为10个保卫大队，并搜罗了大批流氓、反动地主和国民党特务作为爪牙，全部兵力和人员总计1. 5万余人，还从苏南和苏中地区搜集了500万根毛竹和大量木材作为“封锁”器材.将我4分区作为“苏北第1期清乡区”，分3个阶段4,5月为“军事清乡”阶段;6至9月为建立伪乡、村、保甲，清查户口、造壮丁名册等“政治清乡”阶段;10至12月为“延期清乡”阶段。我们在这次反“清乡”斗争中，3,4分区是唇齿相依、休戚与共的。分区组织60余人的短枪队，由3专署公安局长带领前往4分区，组织群众进行破篱笆、反保甲、毁户口册、袭击哨所等大破袭，同时向敌伪出击。4月巧日，我泰州、泰兴、靖江3个独立团的主力.在靖江城至新港公路5号桥伏击伪19师第73团陈正才部，经过两小时激战，全歼该敌，毙伤伪军100余人，俘伪营长以下官兵408人。
5月4日拂晓，如西县蒲西区游击队和民兵300余人，在如西独立团率领下，合力破毁敌“清乡’，封锁线，将白蒲至林梓的竹篱笆全部拆除焚毁，缴获电线2000余斤5月16日夜，我主力一部率领如西县蒲西、南马塘区群众800余人，将丁堰至林梓沿河12里的封锁竹篱笆全部破除，缴获电线500。余斤。5月20日，分区司令部命如西独立团向企图封锁我3,4分区联系之新筑三腰桥敌伪据点进攻。白蒲敌伪3次增援，均被我预伏部队击退，据点全部被摧毁，俘伪军30余人.
5月7日，靖江县三河乡游击队配合当地“刀会”会众和群众数千人，追捕由生祠堂镇伪据点下乡捕捉我民兵的伪军，接着太和、东兴区11个乡镇万余民众亦闻风赶来围攻生祠堂，平毁篱笆、碉堡、毙伤伪军10多人(我牺牲民兵1人，伤2人)，迫使伪军接受民兵的4项条件:(一)立即释放被捕民众江二)抚恤殉难家属抓三)今后不得与民众领袖为难江四)今后伪军不得出街头，不得过石桥5月13日，叶吃同志为《江潮报》撰写社论《夏季是加紧一切反“清乡”工作准备的季节》，提出要武装保卫夏收，坚决实行减租减息，搞好夏征，努力夏耕，要搞好部队夏季训练，积极准备反“清乡”
分区部队保卫夏收打响了第一炮,5月22日泰兴独立团在泰兴全歼谢家荡下乡抢粮的伪军，活捉伪连长以下70多名，缴获全部武器弹药。5月下旬，我泰兴独立团在民兵配合下，迎头痛击从泰兴城到毕家庄一带抢粮绑票的敌伪军500余人，奋战3小时，毙伤敌伪军数十人，俘伪军100余人.6月19日夜，我泰州、泰兴两独立团将占领泰兴县北新街、谢家荡仅3天之伪37师独立第3团(2个营,400余人)歼灭，生俘伪正、副团长杨开石、朱勇以下官兵324名，击毙伪营长张振和以下官兵52名，我仅牺牲战士4名伤10余名。
6月中旬，孔瑞五部900余伪军，从蒋垛出发，企图在泰州县高介湾、鸭儿湾建立据点。泰州独立团即在缪高域设置袋形伏击圈，并有蒋垛、大伦、雅周庄民兵配合战斗。此役，毙伪军数十人，俘600余人，孔瑞五被击伤，仓皇逃回蒋垛.
6月下旬，泰州张甸伪军营长张麻子勒令张甸七乡交粮210吨小麦。我区委组织两万余群众包围张甸据点，并派代表向张麻子提出条件:“取消210吨小麦交捐事，不准下乡抢粮，不准抓壮丁，不准奸淫妇女。”斗争声势浩大，张麻子惊恐万状，当即派伪教导员张金房(我地下党员)出面，表示接受所提条件。斗争初步获胜，群众撤回。与此同时，靖江万余群众包围生祠堂、马桥、西来镇等据点;泰兴群众亦包围丁家庄、港湾以及广陵镇等据点，都取得抗捐抗粮斗争的胜利。7月17日，孔瑞五率a个连分两路向蒋垛东北一带抢粮，我泰州独立团出击，激战两小时，俘伪军200余人，缴获小炮3门，步枪69支，轻机枪两挺。
7月24日，我泰州、泰兴两独立团攻占土桥北的甸头伪据点，计歼敌1个营部和两个连，收复土桥镇，打破了敌伪分裂两泰地区的企图。
主力地方化后.地方兵团得到了加强，在坚持3分区斗争中，担负起了全部主力的任务，及时有力地打击了敌人，特别在保卫夏收中，战果显著，激发起群众敢于包围据点、抗捐抗粮的斗争勇气，且均取胜而归。
7月1日，我3分区部队配合4分区，乘敌人主要兵力集中于海启之机，动员“清乡”区边缘地区群众万余人，发动总破击战。在北起南坎，南至天生港的14。余里封锁线上，将敌伪苦心经营3个多月的封锁篱笆1夜全部破光，打乱了敌伪分区进行“政治清乡”的计划